Dix-huit mois pour se préparer : le défi pour le secteur immobilier face à la responsabilité pénale des personnes morales
L’extension du délai d’application de certaines dispositions relatives à la responsabilité pénale des personnes morales offre au secteur immobilier dominicain l’occasion de revoir ses contrôles, de former ses équipes et de faire de la conformité réglementaire une pratique quotidienne.
Dix-huit mois. C’est le délai supplémentaire accordé aux entreprises pour se préparer à l’application de certaines dispositions du nouveau Code pénal dominicain relatives à la responsabilité pénale des personnes morales.
Cependant, une question me paraît bien plus importante que de connaître la date d'entrée en vigueur de ces dispositions : que ferons-nous de ces 18 mois ?
Allons-nous attendre la dernière minute pour revoir nos procédures ? Allons-nous continuer à fonctionner comme avant, en espérant ne jamais être confrontés à une situation susceptible de compromettre juridiquement notre entreprise ? Ou allons-nous profiter de ce temps pour nous préparer, former nos employés et développer une véritable culture de conformité ?
La récente promulgation de la loi n° 88-26, qui modifie l'article 31 de la loi n° 44-26, établit que les articles 8, 9, 10 et 11 de la loi n° 74-25 commenceront à s'appliquer le 5 mai 2028, à l'exception prévue à l'article 393.
Cette décision représente une opportunité que le secteur immobilier dominicain ne doit pas manquer.
Cette prolongation n'est pas une invitation à attendre
Dans ma pratique professionnelle, j'ai appris que de nombreux conflits juridiques ne commencent pas nécessairement par une action délibérément incorrecte, mais par des décisions prises sans orientation adéquate, des procédures qui n'ont jamais été revues ou des responsabilités que personne n'a assumées en temps opportun.
Par conséquent, lorsque nous parlons de prévention, nous ne faisons pas seulement référence au respect d'une obligation légale. Nous parlons de protéger les entreprises, les investissements, les actifs et la réputation bâtis au fil des années.
Il est important de comprendre que cette prolongation ne suspend pas les obligations légales en vigueur. Les sociétés immobilières considérées comme des entités assujetties en vertu de la loi n° 155-17 doivent continuer à respecter leurs obligations en matière de prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme.
Le nouveau régime de responsabilité pénale des personnes morales pose des défis supplémentaires qui doivent être étudiés et traités conformément à ses dispositions spécifiques.
Qu'allez-vous faire de ces 18 mois ?
Voici la question que je voudrais soumettre à chaque entrepreneur immobilier.
Allez-vous revoir les procédures internes de votre entreprise ? Allez-vous identifier les risques juridiques liés à vos activités ? Allez-vous former vos agents, employés et collaborateurs ? Ou allez-vous attendre mai 2028 pour vous demander par où commencer ?
Se préparer ne signifie pas forcément créer des structures administratives complexes ni engager des dépenses disproportionnées. Il s'agit plutôt de commencer par comprendre la réalité de notre entreprise et de mettre en place des mécanismes de contrôle adaptés à la taille, aux caractéristiques et aux risques de chaque organisation.
Une société immobilière devrait être en mesure de répondre aux questions fondamentales :
- Qui vérifie les documents des clients ?
- Comment les opérations sont-elles surveillées ?
- Qui autorise certaines décisions ?
- Quelles sont les procédures existantes pour signaler les situations irrégulières ?
- Comment les actions des collaborateurs sont-elles documentées ?
Si nous n'avons pas de réponses claires, nous savons déjà par où commencer.
Une culture de la conformité ne se construit pas avec un manuel
L'un des plus grands défis pour les organisations est de comprendre que la conformité réglementaire ne se résume pas à l'archivage de documents.
Nous pouvons avoir des manuels, des politiques internes et des formulaires parfaitement conçus, mais si nos employés n'en connaissent pas le contenu ou ne les appliquent pas, nous pouvons difficilement parler d'une véritable culture de conformité.
La prévention devrait faire partie des opérations quotidiennes.
De l'acquisition d'un bien immobilier à la conclusion d'une transaction, chaque procédure doit répondre à des critères de légalité, de transparence, de supervision, de traçabilité et de responsabilité.
Je souhaite ici me concentrer sur un aspect fondamental : la formation du personnel et des collaborateurs du secteur immobilier.
Nous ne pouvons exiger des actions responsables de ceux à qui nous n'avons pas fourni les connaissances et les outils nécessaires pour exercer correctement leurs fonctions.
La formation ne doit pas être perçue comme une dépense, mais comme un investissement dans la pérennité de nos entreprises.
L'engagement du syndicat envers la préparation du secteur
Les transformations législatives nécessitent également des institutions professionnelles disposées à guider et à soutenir leurs membres.
L’Association des agents et sociétés immobilières (AEI) considère cette période comme une opportunité de contribuer à la préparation du secteur immobilier dominicain.
En tant qu'institution dotée de la personnalité juridique, nous disposons d'une structure institutionnelle qui nous permet de promouvoir des initiatives d'orientation, de formation et de soutien à nos membres.
Nous sommes prêts à partager notre expérience, à promouvoir les opportunités de formation et à développer des outils pratiques permettant aux entreprises de comprendre la portée de ces dispositions, d'évaluer leurs procédures et de renforcer leurs mécanismes de prévention.
Nous comprenons que la professionnalisation de notre secteur dépend non seulement des nouvelles réglementations, mais aussi de notre capacité à les anticiper et à accueillir le changement de manière responsable.
Le temps ne prépare pas les entreprises. Ce sont les décisions qui le font.
Dix-huit mois peuvent suffire pour transformer les procédures, renforcer les contrôles et former les équipes. Mais ils peuvent aussi s'écouler sans que nous ne changions rien.
La différence résidera dans ce que nous déciderons de faire à partir de maintenant.
Nous ne devons pas interpréter la prolongation du délai comme une raison de reporter nos responsabilités, mais comme une opportunité de bâtir des organisations plus fortes, plus transparentes et juridiquement préparées.
La sécurité juridique ne commence pas à la réception d'une notification, à l'ouverture d'une enquête ou à la survenue d'un conflit. Elle commence bien plus tôt, avec les décisions que nous prenons pour les prévenir.
Le calendrier est déjà en marche.
La question reste la même : qu'allez-vous faire de ces 18 mois ?
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