Durante anos, centenas de empresas do setor da construção civil operaram sob a sombra de uma pergunta sem resposta clara: estamos sujeitas à Lei 155-17? A Resolução CONCLAFIT-2025-02 acaba de fornecer a resposta que o mercado precisava e altera o panorama regulatório do setor.
Sua construtora precisa reportar operações de AML/CFT (Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo) só porque sua atividade corporativa menciona "imobiliário"? Se você respondeu "sim", tenho más notícias: você estava enganado. E boas notícias: você descobriu a tempo.
A resolução CONCLAFIT-2025-02 acaba de pôr fim a meses de confusão regulatória. Não porque a lei estivesse mal redigida, mas sim porque a estávamos interpretando erroneamente. E essa diferença, acredite, pode custar mais caro do que você imagina.
O problema nunca foi a lei 155-17, mas sim o fato de não sabermos interpretá-la corretamente.
A pergunta que ninguém conseguiu responder claramente. Desde que a Lei 155-17 sobre a prevenção da lavagem de dinheiro entrou em vigor, muitas pessoas têm se perguntado repetidamente: basta que o registro da minha empresa diga "construção e venda de imóveis" para que eu esteja automaticamente sujeito a esses controles? Preciso implementar todos os controles de AML/CFT mesmo que minha empresa apenas construa e nunca venda imóveis?
E a resposta de muitos foi: "Melhor prevenir do que remediar, cumpra com tudo por precaução.".
Essa abordagem "por precaução" custou a centenas de empresas tempo, recursos e procedimentos desnecessários. Porque o excesso de conformidade por medo não é uma prevenção inteligente. É uma regulamentação excessiva motivada pelo pânico.
A resolução CONCLAFIT-2025-02 finalmente fez o que deveria ter sido feito desde o início: esclarecer sem rodeios.
O que a resolução realmente diz (sem o jargão jurídico que te confunde)
Para simplificar:
A resolução não inventou nada de novo. Não criou obrigações que não existiam antes. O que ela fez foi dizer exatamente quando as regras que já existiam se aplicam. E a diferença é enorme.
O ponto crucial é este: o propósito da sua empresa não define se você está sujeito a obrigações. O que define isso é a sua atividade real. Não importa o que digam os seus estatutos. O que importa é o que você faz na prática.
Você constrói edifícios, mas outra empresa os vende? Nesse caso, você não está automaticamente sujeito a essas regulamentações.
Você desenvolve projetos que são posteriormente transferidos para seus parceiros ou terceiros? Não.
Sua atividade principal nunca inclui compra, venda ou corretagem de imóveis? As obrigações de AML/CFT (Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo) não são acionadas simplesmente porque o objetivo da sua empresa menciona "imóveis".
Agora, se você for um agente imobiliário, corretor ou intermediário que facilita transações e cobra comissões por isso, as obrigações se aplicam mesmo que você não receba um centavo sequer da transação.
Porque o risco não está apenas em lidar com dinheiro. Está em reunir as partes envolvidas. Essa distinção deveria ter ficado clara desde o início. Não ficou. E é por isso que precisávamos dessa resolução.
Por que isso não significa "tornar o sistema mais flexível"?
Deixe-me antecipar o que alguns dirão: "Eles estão relaxando os controles. Estão facilitando a lavagem de dinheiro." Falso.
O que a CONCLAFIT está fazendo é alinhar a regulamentação com o que o Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) recomenda: uma abordagem baseada no risco, e não uma abordagem formal.
Como advogado com 20 anos de experiência na defesa da segurança jurídica imobiliária, presenciei o que acontece quando as regras são aplicadas sem critérios: empresas gastando dinheiro com conformidade desnecessária, outras confusas sobre o que realmente deveriam estar fazendo e um sistema que perde eficácia por dispersar recursos onde não são necessários.
Quando uma autoridade esclarece algo, ela não enfraquece o sistema. Pelo contrário, o fortalece.
Aplicar controles indiscriminadamente não melhora a prevenção. Isso apenas cria uma ilusão de prevenção enquanto os recursos são diluídos. A prevenção eficaz requer inteligência regulatória: saber onde reside o risco real e concentrar os esforços ali.
Essa resolução surgiu porque associações do setor, como a Associação de Corretores e Empresas Imobiliárias (AEI), a Associação Dominicana de Construtores e Incorporadores Imobiliários (ACOPROVI) e a Associação Dominicana de Empresas Fiduciárias (ASOFIDOM), com o apoio técnico da RMC – Gestão de Riscos e Conformidade, fizeram as perguntas certas, e a CONCLAFIT respondeu com maturidade. É isso que diferencia os mercados sérios dos improvisados.
O que isso significa para a sua operação (em termos práticos)?
Se você é um construtor que apenas constrói, acabou de economizar meses de procedimentos desnecessários. Se você é um corretor que atua como intermediário, agora sabe com certeza por que suas obrigações se aplicam. Se você é um incorporador que vende, sempre teve essas obrigações e nada mudou para você.
A verdadeira prevenção não consiste em impor mais regras, mas em aplicar melhor as que já existem.
Isso não reduz a vigilância. Pelo contrário, a concentra. Reconhece que nem todas as atividades ou atores estão sujeitos ao mesmo nível de exposição. E que fingir que estão é, francamente, irresponsável.
O setor imobiliário formal não representa um risco. Pelo contrário, é o aliado mais estratégico no combate à lavagem de dinheiro. Isso porque, quando as regras são claras e proporcionais, a conformidade deixa de ser um fardo e se torna uma vantagem competitiva.
O erro que estávamos cometendo (e como corrigi-lo)
Durante meses, as empresas têm tomado decisões regulatórias com base em interpretações amplas, implementando procedimentos por medo e cumprindo as normas em excesso "por precaução". Essa abordagem tem um custo: desvia a atenção dos verdadeiros riscos.
Quando a lei é bem compreendida, o cumprimento das normas torna-se mais fácil. E quando o cumprimento das normas é mais fácil, mais empresas o fazem corretamente.
A Resolução CONCLAFIT-2025-02 não tornou as coisas mais flexíveis. Ela aperfeiçoou o sistema. Tornou-o mais técnico, mais justo e mais alinhado com os padrões internacionais e com a realidade do setor. Porque uma boa regulação não se trata de mais regulação. Trata-se de uma regulação inteligente.
A pergunta que você não pode mais evitar
Sua empresa estava em conformidade com base em sua atividade real ou no que seu objetivo corporativo declara? Seus procedimentos de AML/CFT (Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo) estão calibrados de acordo com o risco que você realmente gerencia ou com base em uma interpretação genérica "por precaução"?
Essa decisão lhe proporcionou algo que muitos órgãos reguladores não oferecem: clareza sem ambiguidade. A questão é se você a utilizará para ajustar sua conformidade de forma proporcional e eficaz, ou se permanecerá na zona cinzenta do "é melhor pecar por excesso de cautela".
Porque, em um mercado em amadurecimento, entender as regras não é uma vantagem competitiva. É uma necessidade para sobreviver.
E agora que as regras estão claras, você não tem mais desculpa para não entendê-las.
