Ani de zile, sute de companii din sectorul construcțiilor au funcționat sub umbra unei întrebări fără un răspuns clar: suntem supuși Legii 155-17? Rezoluția CONCLAFIT-2025-02 tocmai a oferit răspunsul de care piața avea nevoie și schimbă peisajul de reglementare al sectorului.
Compania dumneavoastră de construcții trebuie să raporteze operațiunile AML/CFT doar pentru că scopul său social menționează „imobiliare”? Dacă ați răspuns „da”, am vești proaste: v-ați înșelat. Și vești bune: tocmai ați aflat la timp.
Rezoluția CONCLAFIT-2025-02 tocmai a pus capăt unor luni de confuzie în materie de reglementări. Nu pentru că legea era prost redactată, ci pentru că o interpretam greșit. Iar această diferență, credeți-mă, vă poate costa mai mult decât vă imaginați.
Problema nu a fost niciodată legea 155-17, ci faptul că nu știam să o citim corect.
Întrebarea la care nimeni nu a putut răspunde clar. De când a intrat în vigoare Legea 155-17 privind prevenirea spălării banilor, mulți oameni s-au întrebat în repetate rânduri: Este suficient ca înregistrarea firmei mele să menționeze „construcții și vânzări de bunuri imobiliare” pentru ca eu să fiu supus automat acestor controale? Trebuie să implementez toate controalele AML/CFT chiar dacă firma mea doar construiește și nu vinde niciodată?
Iar răspunsul pe care mulți l-au dat a fost: „mai bine să previi decât să-ți pară rău, respectă totul pentru orice eventualitate”.
Această abordare „pentru orice eventualitate” a costat sute de companii timp, resurse și proceduri inutile. Deoarece respectarea excesivă a regulilor din frică nu este o prevenție inteligentă. Este o reglementare excesivă determinată de panică.
Rezoluția CONCLAFIT-2025-02 a făcut în sfârșit ceea ce ar fi trebuit făcut de la început: a clarificat fără ocolișuri.
Ce spune de fapt rezoluția (fără jargonul juridic care te derutează)
Să o spun simplu:
Rezoluția nu a inventat nimic nou. Nu a creat obligații care nu existau înainte. Ceea ce a făcut a fost să vă spună exact când se aplică regulile care existau deja. Iar diferența este enormă.
Ideea cheie este următoarea: scopul companiei nu definește dacă sunteți supus unor obligații. Ceea ce îl definește este activitatea dumneavoastră reală. Nu contează ce prevede actul constitutiv. Ceea ce contează este ceea ce faceți în practică.
Construiți clădiri, dar o altă companie le vinde? Nu sunteți automat supus acestor reglementări.
Dezvoltați proiecte care sunt apoi transferate de partenerii dumneavoastră sau de terți? Nu.
Activitatea dumneavoastră comercială nu include niciodată cumpărarea, vânzarea sau intermedierea de bunuri imobiliare? Obligațiile AML/CFT nu sunt declanșate doar pentru că scopul companiei dumneavoastră menționează „bunuri imobiliare”.
Acum, dacă ești agent imobiliar, broker sau intermediar care facilitează tranzacții și percepe comisioane pentru acest lucru, obligațiile se aplică chiar dacă nu atingi niciun ban din tranzacție.
Pentru că riscul nu constă doar în gestionarea banilor. Constă în aducerea părților laolaltă. Această distincție ar fi trebuit să fie clară încă din prima zi. Nu a fost. Și de aceea aveam nevoie de această rezoluție.
De ce acest lucru nu „face sistemul mai flexibil”
Permiteți-mi să anticipez ce vor spune unii: „Relaxează controalele. Facilitează spălarea banilor.” Fals.
Ceea ce face CONCLAFIT este să alinieze reglementările cu recomandările Grupului de Acțiune Financiară Internațională (GAFI): o abordare bazată pe risc, nu una formală.
Ca avocat cu 20 de ani de experiență în apărarea securității juridice în domeniul imobiliar, am văzut ce se întâmplă atunci când regulile sunt aplicate fără criterii: companii care cheltuiesc bani pentru conformitate de care nu au nevoie, altele care sunt confuze cu privire la ceea ce ar trebui să facă cu adevărat și un sistem care își pierde eficacitatea deoarece dispersează resursele acolo unde nu sunt necesare.
Când o autoritate clarifică lucrurile, nu slăbește sistemul. Îl consolidează.
Aplicarea fără discernământ a controalelor nu îmbunătățește prevenția. Creează doar o iluzie de prevenție, în timp ce resursele sunt diluate. Prevenirea eficientă necesită inteligență în materie de reglementare: cunoașterea locului în care se află riscul real și concentrarea eforturilor în acest domeniu.
Această rezoluție a apărut deoarece asociații din industrie precum Asociația Agenților și Companiilor Imobiliare (AEI), Asociația Dominicană a Constructorilor și Dezvoltatorilor de Locuințe (ACOPROVI) și Asociația Companiilor Fiduciare Dominicane (ASOFIDOM), cu sprijin tehnic din partea RMC – Managementul Riscului și Conformitate, au pus întrebările corecte, iar CONCLAFIT a răspuns cu maturitate. Aceasta diferențiază piețele serioase de cele improvizate.
Ce înseamnă asta pentru operațiunea dumneavoastră (în termeni reali)?
Dacă ești un constructor care doar construiește, tocmai te-ai scutit de luni întregi de proceduri inutile. Dacă ești un agent care acționează ca intermediar, acum știi sigur de ce se aplică obligațiile tale. Dacă ești un dezvoltator care vinde, ai fost întotdeauna obligat și nimic nu s-a schimbat pentru tine.
Adevărata prevenție nu constă în impunerea mai multor reguli, ci în aplicarea mai bună a celor care există deja.
Asta nu reduce supravegherea. O concentrează. Recunoaște că nu toate activitățile sau actorii au același nivel de expunere. Și că a te preface că au este, sincer, iresponsabil.
Sectorul imobiliar formal nu reprezintă riscul. Este cel mai strategic aliat în lupta împotriva spălării banilor. Pentru că atunci când regulile sunt clare și proporționale, conformitatea încetează să mai fie o povară și devine un avantaj competitiv.
Greșeala pe care o făceam (și cum să o corectăm)
Timp de luni de zile, companiile au luat decizii de reglementare bazate pe interpretări generale, implementând proceduri din frică și respectând excesiv reglementările „pentru orice eventualitate”. Această abordare are un cost: distrage atenția de la locul unde se află riscurile reale.
Atunci când legea este înțeleasă corect, conformitatea devine mai ușoară. Și atunci când conformitatea este mai ușoară, mai multe companii o practică corect.
Rezoluția CONCLAFIT-2025-02 nu a făcut lucrurile mai flexibile. A perfecționat sistemul. L-a făcut mai tehnic, mai echitabil și mai aliniat la standardele internaționale și la realitățile sectorului. Pentru că o bună reglementare nu înseamnă mai multă reglementare. Este vorba despre o reglementare inteligentă.
Întrebarea pe care nu o poți evita acum
Compania dumneavoastră a respectat reglementările în funcție de activitatea sa reală sau de ceea ce prevede scopul său social? Sunt procedurile dumneavoastră AML/CFT calibrate în funcție de riscul pe care îl gestionați efectiv sau pe baza unei interpretări generice de tipul „pentru orice eventualitate”?
Această hotărâre v-a oferit ceva ce multe autorități de reglementare nu au: claritate fără ambiguitate. Întrebarea este dacă o veți folosi pentru a vă ajusta conformitatea proporțional și eficient sau dacă veți rămâne în zona gri a „este mai bine să fiți precauți”.
Pentru că într-o piață în curs de maturizare, înțelegerea regulilor nu este un avantaj competitiv. Este o cerință pentru supraviețuire.
Și acum că regulile sunt clare, nu mai ai o scuză pentru că nu le înțelegi.
