Годинама су стотине компанија у грађевинском сектору пословале под сенком питања без јасног одговора: да ли подлежемо Закону 155-17? Резолуција CONCLAFIT-2025-02 је управо пружила одговор који је тржишту био потребан и мења регулаторни пејзаж сектора.
Да ли ваша грађевинска компанија мора да пријави операције спречавања прања новца и финансирања тероризма само зато што се у њеној корпоративној сврси помињу „некретнине“? Ако сте одговорили са „да“, имам лоше вести: погрешили сте. И добре вести: управо сте сазнали на време.
Резолуција CONCLAFIT-2025-02 је управо окончала вишемесечну регулаторну конфузију. Не зато што је закон био лоше написан, већ зато што смо га погрешно тумачили. А та разлика, верујте ми, може вас коштати више него што замишљате.
Проблем никада није био закон 155-17, већ то што нисмо знали како да га правилно прочитамо.
Питање на које нико није могао јасно да одговори. Од ступања на снагу Закона 155-17 о спречавању прања новца, многи људи су се више пута питали: Да ли је довољно да у мојој пословној регистрацији пише „изградња и продаја некретнина“ да бих аутоматски био предмет ових контрола? Да ли морам да применим све контроле за спречавање прања новца и финансирање тероризма чак и ако моја компанија само гради, а никада не продаје?
А одговор који су многи дали био је: „боље спречити него лечити, придржавати се свега за сваки случај“.
Тај приступ „за сваки случај“ коштао је стотине компанија непотребног времена, ресурса и процедура. Јер прекомерно поштовање прописа из страха није паметна превенција. То је прекомерна регулација вођена паником.
Резолуција CONCLAFIT-2025-02 је коначно учинила оно што је требало да се уради од самог почетка: разјаснила је без околишања.
Шта резолуција заправо каже (без правничког жаргона који вас збуњује)
Дозволите ми да то једноставно кажем:
Резолуција није измислила ништа ново. Није створила обавезе које раније нису постојале. Оно што јесте јесте да вам је тачно рекла када се примењују правила која су већ постојала. А разлика је огромна.
Кључна ствар је следећа: сврха вашег предузећа не дефинише да ли подлежете обавезама. Оно што је дефинише је ваша стварна активност. Није важно шта пише у вашем оснивачком акту. Важно је шта радите у пракси.
Да ли градите зграде, али их продаје друга компанија? Не подлежете аутоматски овим прописима.
Да ли развијате пројекте које затим преносе ваши партнери или треће стране? Не.
Да ли ваше стварно пословање никада не укључује куповину, продају или посредовање у некретнинама? Обавезе у вези са спречавањем прања новца и финансирања тероризма се не покрећу само зато што се у сврси ваше компаније помињу „некретнине“.
Сада, ако сте агент за некретнине, брокер или посредник који олакшава трансакције и наплаћује провизије за то, обавезе важе чак и ако никада не дотакнете ни пенија трансакције.
Јер ризик није само у руковању новцем. Он је у окупљању странака. Ова разлика је требало да буде јасна од првог дана. Није била. И зато нам је била потребна ова резолуција.
Зашто ово не „чини систем флексибилнијим“
Дозволите ми да предвидим шта ће неки рећи: „Они ублажавају контроле. Олакшавају прање новца.“ Нетачно.
Оно што CONCLAFIT ради јесте усклађивање регулативе са оним што препоручује Радна група за финансијске акције (FATF): приступ заснован на ризику, а не формални.
Као адвокат са 20 година искуства у одбрани правне сигурности некретнина, видео сам шта се дешава када се правила примењују без критеријума: компаније троше новац на усклађеност са прописима која им нису потребна, други су збуњени око тога шта би заправо требало да раде, и систем који губи ефикасност јер расипа ресурсе тамо где нису потребни.
Када ауторитет разјасни, то не слаби систем. То га јача.
Неселектована примена контрола не побољшава превенцију. Она само ствара илузију превенције док се ресурси разводњавају. Ефикасна превенција захтева регулаторну интелигенцију: познавање где лежи стварни ризик и усмеравање напора тамо.
Ова резолуција је донета зато што су индустријска удружења као што су Удружење агената и компанија за некретнине (AEI), Доминиканско удружење градитеља и инвеститора стамбених објеката (ACOPROVI) и Удружење доминиканских повереничких компанија (ASOFIDOM), уз техничку подршку RMC – Risk Management & Compliance, поставила права питања, а CONCLAFIT је одговорио зрело. То је оно што разликује озбиљна тржишта од импровизованих.
Шта ово значи за ваше пословање (у стварном смислу)?
Ако сте грађевинац који само гради, управо сте себи уштедели месеце непотребних процедура. Ако сте агент који делује као посредник, сада сигурно знате зашто се ваше обавезе примењују. Ако сте инвеститор који продаје, увек сте били обавезни и ништа се за вас није променило.
Права превенција не лежи у наметању више правила, већ у бољој примени оних која већ постоје.
Ово не смањује надзор. Фокусира га. Признаје да немају све активности или актери исти ниво изложености. И да је, искрено, неодговорно претварати се да јесу.
Формални сектор некретнина није ризик. Он је најстратешкији савезник у борби против прања новца. Јер када су правила јасна и сразмерна, поштовање престаје да буде терет и постаје конкурентска предност.
Грешка коју смо правили (и како је исправити)
Месецима су компаније доносиле регулаторне одлуке на основу широких тумачења, спроводећи процедуре из страха и претерано се придржавајући прописа „за сваки случај“. Овакав приступ има своју цену: одвлачи пажњу од места где леже стварни ризици.
Када се закон правилно разуме, поштовање закона постаје лакше. А када је поштовање закона лакше, више предузећа то ради како треба.
Резолуција CONCLAFIT-2025-02 није учинила ствари флексибилнијим. Усавршила је систем. Учинила га је техничкијим, праведнијим и више усклађеним са међународним стандардима и реалношћу сектора. Јер добра регулација није више регулације. Ради се о интелигентној регулацији.
Питање које сада не можете избећи
Да ли се ваша компанија придржавала прописа на основу своје стварне активности или на основу онога што је наведено у њеној корпоративној сврси? Да ли су ваше процедуре за спречавање прања новца и финансирања тероризма калибрисане према ризику којим заиста управљате или на основу генеричког тумачења „за сваки случај“?
Ова пресуда вам је дала нешто што многи регулатори немају: јасноћу без двосмислености. Питање је да ли ћете је користити да пропорционално и ефикасно прилагодите своју усклађеност или ћете остати у сивој зони „боље је бити опрезан“.
Јер на тржишту које се развија, разумевање правила није конкурентска предност. То је услов за опстанак.
А сада када су правила јасна, више немате изговор зашто их не разумете.
